《终极斗士2》故事讲的是昔日的重量级拳击冠军乔治(迈克尔•加•怀特 Michael Jai White 饰)在俄罗斯拍摄广告度日，某天他的家被人闯入后放置了大量毒品，于是乔治因贩毒入狱。这场陷害的幕后主使是俄罗斯当地的黑拳界，他们利用犯人们的搏击比赛开设赌局，而乔治出色的身后令他成为了监狱的目标，各方希望乔治能与狱中拳王伯伊卡(斯科特•阿金斯 Scott Adkins 饰)一战。
拒绝成为黑拳界谋利工具的乔治在狱中处境艰难，除了狱警的侮辱，伯伊卡一众也不放弃任何挑衅乔治的机会，当乔治发现自己除了登上擂台已没有任何获得自由的可能以后，他毅然决定与伯伊卡决斗。然而拥有凌厉腿法的伯伊卡并不是一个低级的对手……
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