此影片讲述了绰号老狐狸的班主任朴老师任职于这座历史悠久的女校，这天早上，三年三班的学生们发现她被吊死在树上……许恩英(李美妍 饰)阔别九年后以教师的身份返回母校，学校仍有“疯狗”这样的老师动辄打骂学生，只是不会再有真珠的身影，而朴老师死前致电恩英，宣称真珠没有死，真珠回来了。
恩英与真珠是学生时代的好友，两人的友情被老师阻挠不得不分开，而真珠在自己最爱的画室中意外死亡。三年三班的学生们似乎也经历着和恩英当年类似的青春，坐在曾经真珠座位上的智伍同样钟爱美术;同桌素英成绩优异但为人高傲;洁仪时常笨拙的表达自己对智伍的好感。恩英不久后发现，这所学校里有一名反复更换姓名但永不衰老的学生……
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